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金杯汽车关于子公司之间转让资产的公告

时间:2017-12-11 14:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:600609 股票简称:金杯汽车 编号:临 2017—088 金杯汽车股份有限公司 关于子公司之间转让资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  证券代码:600609 股票简称:金杯汽车 编号:临 2017—088

  金杯汽车股份有限公司

  关于子公司之间转让资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易简要内容:公司子公司金杯江森拟转让与座椅业务相关的资产组,交易总金额 15283.20 万元人民币。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  (一)金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)子公司沈阳

  金杯江森自控汽车内饰件有限公司(以下简称“金杯江森”)拟与公

  司子公司沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称“金杯安道拓”)

  签署《资产转让主协议》,金杯江森拟将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。公司第七届董事会第二十八次会议批准设立金杯安道拓公司,专门承接金杯江森的汽车座椅业务,而金杯江森则专注于汽车内饰业务。

  (二)公司第八届董事会第十次会议以全票同意审议通过本次股权转让的议案。公司独立董事一致认为,公司子公司之间转让与座椅业务相关的资产组,符合公司汽车零部件业务的整体发展计划,不存在损害公司及股东利益的情况,同意本次资产转让。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司

  企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  住所:辽宁省沈阳市东陵区航天路 12-1 号

  法定代表人:约翰尼斯.娄特斯注册资本;807万美元

  成立日期:2000 年 3 月 1 日

  经营范围:设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽车内饰件,并提供售后技术指导和服务。

  2、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:辽宁省沈阳市浑南区航天路 12-1 号

  法定代表人:刘宏

  注册资本:2000 万美元

  成立日期:2017 年 02 月 17日

  经营范围:设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件;上述产品技术咨询、技术服务;上述产品及其相关模具、配件的批发、进口及售后服务。

  三、交易标的基本情况

  交易标的为截至 2017年 6月 30日金杯江森座椅业务相关资产组。

  金杯江森座椅工厂建有包括宝马座椅装配线、华晨座椅生产线、座椅成品自动发运线、42 工位 KM 发泡线等生产线,座椅组装设计生产能

  力为 550000 套/年。座椅生产区占地面积为 7.5 万平方米,座椅生

  产厂房建筑面积约 4.4 万平方米。2016 年金杯江森座椅销售收入为

  88515.94 万元。

  (二)交易标的评估情况

  1、评估目的:金杯江森资产组转让事宜

  2、评估对象: 金杯江森的资产组价值

  3、评估范围:截至 2017 年 6 月 30 日,金杯江森座椅业务相关的资产及负债

  4、价值类型:市场价值

  5、评估基准日:2017 年 6 月 30 日

  6、评估方法:资产基础法、收益法

  7、评估结论:在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营

  使用和评估报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下,采用收益法评估,金杯江森之资产组于评估基准日的评估值为人民币

  15283.20 万元,人民币大写:壹亿伍仟贰佰捌拾叁万贰仟圆整。

  8、评估结论使用有效期:资产评估结果使用有效期自评估基准

  日后一年内(即 2017 年 6 月 30日至自 2018年 6 月 29日)有效。

  四、资产转让主协议的主要内容

  1、金杯江森与金杯安道拓签署《资产转让主协议》,金杯江森拟转让其座椅业务相关的资产组于金杯安道拓。

  2、资产转让分两批进行。首批转让资产主要包括应收账款、应

  付账款、采购和销售协议、机器设备等生产用固定资产以及支持性文件和配套物件,首次交割日为 2018 年 1 月 1 日;第二批转让资产包括土地使用权、房屋建筑物及在建工程,第二次交割日不晚于 2018

  年 12 月 31 日。

  3、购买价格支付:金杯江森转让给金杯安道拓的座椅业务资产

  组总价款为人民币 15283.20 万元,大写:壹亿伍仟贰佰捌拾叁万贰仟圆整。价款分两批支付:

  作为购买首批资产的全部对价,金杯安道拓应向金杯江森支付人

  民币-187.25 万元(大写:负数壹佰捌拾柒万贰仟伍佰圆整)。金杯

  安道拓应于首次交割日后的十五(15)个工作日内且收到金杯江森发

  出的增值税专用发票(若适用)后,将首批购买价格以人民币现金方式

  一次性支付至卖方指定的银行账户。

  作为购买第二批资产的全部对价,金杯安道拓应向金杯江森支付第二批资产的评估价值,即人民币 15470.45 万元,(大写:人民币壹亿伍仟肆佰柒拾万肆仟伍佰圆整)。金杯安道拓应于第二次交割日

  后的十五(15)个工作日内且收到金杯江森出具的有效发票后,将第

  二批购买价格以人民币现金方式一次性支付至卖方指定的银行账户。

  卖方和买方应分别依照中国法律的规定,缴纳与第二批被收购资产相关的税款。

  4、第二次交割的先决条件: 双方已就第二批转让资产订立土

  地使用权转让合同、房屋所有权转让合同、在建工程转让合同,第二批转让资产取得了独立的不动产权证并完成土地使用权和房屋所有权转让登记。

  5、在首次交割日至第二次交割日期间,金杯安道拓对目标地块

  享有完全的、排他的占有、使用和收益权。

  6、协议包含两个附件,分别是首批转让资产的清单和第二批转让资产的具体信息。

  7、本协议受中国法律管辖,并且根据中国法律解释。双方应首先尝试通过友好协商的方式解决该争议。如果在一方向另一方送达要求开展该协商的书面通知后的三十(30)天内争议仍未通过友好协商解决,则争议的任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)根据届时有效的贸仲仲裁规则进行仲裁,仲裁地为上海。

  五、本次收购对公司的影响

  本次交易为公司子公司之间的资产转让,不会对公司整体盈利能力带来重大影响。

  以上议案,尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  金杯汽车股份有限公司董事会

  二〇一七年十一月二十九日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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